Василь Кісіль і Партнери – юридичний радник LNZ Group щодо першого в Україні депозитарного обліку часток в системі НДУ

ТОВ Шпола Агро Індустрі (ТОВ ШАІ), одна з компаній LNZ Group, вперше в Україні перевела облік часток в статутному капіталі з державного реєстру до облікової системи часток Національного депозитарію України (НДУ). 
 
За Законом про акціонерні товариства ТОВ з 2024 р. може добровільно обрати систему Нацдепозитарія для обліку часток. Доступ до часток матиме лише конкретна депозитарна установа, а не реєстратор чи будь-який нотаріус, уповноважений реєструвати дії з частками. Ця інновація ефективно захищає права власності учасників товариства та практично унеможливлює незаконну перереєстрацію прав власності на частки.  
 
Юристи Василь Кісіль і Партнери, зокрема, Володимир Ігонін, партнер практики корпоративного права Василь Кісіль і Партнери та юристка Марія Михайловін, виступили юридичними радниками ТОВ ШАІ у цьому проєкті. 
 
Володимир Ігонін, партнер і керівник корпоративної практики Василь Кісіль і Партнери так коментує проєкт: “Ми прагнемо якнайкраще захищати інтереси наших клієнтів правовими засобами. Саме тому ми від початку вболівали за нову можливість зберігати частки в ТОВ в системі центрального депозитарію подібно акціям. На відміну від реєстратора чи нотаріуса, який вперше бачить подані для перереєстрації документи, конкретна депозитарна установа (наприклад, банк) знає свого клієнта і може легко переконатися, що передача частки правомірна. Окрім захисту прав на бізнес, інфраструктура НДУ відкриває низку додаткових можливостей, як-от електронні збори учасників, ліквідна застава частки, ескроу. До слова, у 2017-2018 ми супроводжували на стороні LNZ Group угоду з придбання ТОВ ШАІ. Тоді сторони залучали іноземного ескроу-агента для розрахунків. Тепер українським компаніям доступний новий дієвий інструмент ескроу, що істотно спрощує M&A угоду і зменшує трансакційні витрати”. 

Дмитро Кравченко, засновник LNZ Group зазначає: "До складу LNZ Group входять понад 85 агрофірм, а також спеціалізований завод по виробництву кукурудзи, багатофункціональний завод по виробництву насіння, два елеватори в Черкаській та Сумській областях, 10 логістичних центрів та власний митний склад. Група обробляє понад 90 тис. га землі та має понад 3,5 тис. працівників у сезон. Тому для нас важливий захист прав на наші компанії та активи. Ми цінуємо багаторічну співпрацю з нашим юридичним партнером – ЮФ Василь Кісіль і Партнери, які радять нам ефективні рішення і допомагають їх впроваджувати. Окрім захисту наших компаній, ми бачимо в нових інструментах НДУ можливості для розширення кредитування наших партнерів". 

 
Марина Адамовська, членкиня Правління ПАТ НДУ зауважує: “Запровадження механізму обліку часток ТОВ та ТДВ  через облікову систему часток Центрального депозитарію є революційним нововведенням. Одна особа зможе об'єднати свої права власності на цінні папери та частку в товаристві в одній депозитарній установі та скористатися додатковими сервісами, які пропонує Центральний депозитарій. Наприклад, електронні збори учасників, що є актуальним в сучасних умовах. Крім того, використання рахунків умовного зберігання (ескроу) для гарантування виконання зобов'язань за операціями з відчуження часток підвищить гарантії кредиторів, права та вимоги яких забезпечуються заставою прав на частку товариства, і надасть можливості розширити застосування такого виду забезпечення”. 

Максим Лібанов, член НКЦПФР підсумовує: “Надання можливості учасникам товариств перевести облік часток з Єдиного державного реєстру до Центрального депозитарію - це фундаментальна робота нас як регулятора. Метою такого обліку є фіксація фактів набуття і припинення прав на частки, обмеження прав на частки та, безперечно, захист права власності на частку від його несанкціонованої втрати. Впевнений, що для ринку відкривається новий етап і це ще один крок на зустріч цифровізації та діджиталізації процесів”.