VKP Partner tells “Delo” newspaper that owners of large industrial and financial groups are preparing their business for a possible sale. This interview given by Denis Lysenko, Head of Corporate/M&A Practice is only available in Russian:
Газета "Дело" №196 (710) 28 октября 2008
Сегодня финансовый кризис затронул работу многих украинских компаний. Повлиял ли он на конъюнктуру рынка юридических услуг?
Конечно. Например, в августе-октябре 2008 года было значительно меньше сделок по слияниям-поглощениям и по привлечению капитала. Это было связано с неблаго-приятной конъюнктурой на мировых финансовых рынках и, не в меньшей мере, с политическим кризисом в Украине.
Очень сильно снизилась активность в финансовом секторе. Это повлекло за собой проблемы в таких секторах, как недвижимость и строительство. И как результат — промышленный кризис. Поэтому те услуги, которые пользовались наибольшим спросом в течение последних двух лет, сейчас видоизменяются.
Также сегодня растет спрос на несколько иные виды услуг, в частности по корпоративной реструктуризации бизнеса, по привлечению финансовых инвесторов, урегулированию отношений между акционерами. В перспективе мы также ожидаем увеличения количества сделок с участием иностранных инвесторов, которые готовы идти на высокие риски в Украине и которые работают в тех проблемных секторах, где цена украинского бизнеса сегодня начинает падать.
Пожалуй, самым страшным последствием кризиса для любого бизнеса является банкротство. Увеличится ли спрос на ведение таких процедур в ближайшее время в Украине?
Для этого есть все предпосылки. Опять-таки, это будет касаться тех компаний, которые не смогли управлять своим финансовым положением при ухудшившейся внешней конъюнктуре.
Сейчас мы наблюдаем замораживание большого количества инвестиционных программ. В ряде случаев идет сокращение штатов и переговоры с кредиторами о реструктуризации задолженностей.
Почему некоторые инвесторы заинтересованы именно рискованными секторами? Ведь там проще всего потерять деньги.
Я могу привести один свежий пример из нашей практики, где мы представляли Латвийский Крайбанк. Это один из ведущих игроков на банковском рынке Латвии, который достаточно быстро, в течение августа-сентября этого года, приобрел контрольный пакет — 51% акций компании, занимающейся в Украине потребительским кредитованием под торговой маркой «Центр Кредит». По условиям сделки латвийский банк предоставил рефинансирование в размере 100 миллионов долларов по текущим обязательствам украинского бизнеса. Это сделка состоялась благодаря тому, что цена компании «Центр Кредит» была очень привлекательной.
Можно сказать, что сегодня в условиях кризиса есть инвесторы, которые попытаются, несмотря на риски, заработать на всем этом?
Да, это именно та категория потенциальных клиентов, которые обеспечат спрос на консалтинговые услуги юридических фирм, и это та категория инвесторов, которая в результате получит наибольшую прибыль в сложившейся ситуации.
Но у них больше шансов и прогореть…
Нужно понимать, что эти инвесторы подходят к своим рискам вполне взвешенно. В том смысле, что они используют достаточно сложные структуры для заключения сделок и очень много внимания уделяют вопросам управления рисками. Мало кто из инвесторов будет доверять завышенным во многих случаях бизнес-планам украинских собственников. Прибыль будет зарабатываться на том, чтобы сейчас купить какой-либо бизнес как можно дешевле, а в будущем продать его подороже.
Вы сказали, что появился спрос на такую услугу, как корпоративная реструктуризация компаний. На что она в основном направлена?
Она направлена на очистку бизнеса от некоторых исторических рисков, которые накапливались за годы, когда бизнес покупался, консолидировался, а активы различных секторов объединялись в рамках одной финансово-промышленной группы. Сейчас все больше собственников пытаются четко разделить активы по профильным направлениям, чтобы максимально быть готовыми к возможной быстрой продаже этих активов либо к привлечению стратегического партнера в этот бизнес с перспективой опять-таки роста стоимости бизнеса.
Возможен ли передел на рынке юридических услуг в условиях кризиса?
Рынок юридических услуг, безусловно, будет отражать общую тенденцию. Он почти наверняка в дальнейшем оптимизируется с точки зрения количества и качества игроков. Это будет касаться как национальных фирм, так и международных, которые сюда приходили с достаточно большими надеждами на рост рынка, чего в результате пока не произошло.
Мы также ожидаем, что временно возможно некоторое увеличение доли конфликтных проектов в юридической практике. То есть судебных, арбитражных процессов до момента, когда ситуация с финансовым состоянием предприятий стабилизируется. В этом плане есть потенциал для роста юридического бизнеса в конкретных секторах. Это и проблемы в отношениях между собственниками бизнеса, эффективный раздел активов, выделение активов и так далее.
Ваша юридическая фирма представляет интересы не только украинских, но и зарубежных компаний. Почему иностранцы для отстаивания своих интересов в нашей стране обращаются к украинским специалистам, а не к соотечественникам? Ведь в Украине представлено достаточно международных юридических компаний.
Существует несколько причин. Первая — более гибкая система управления ценообразованием и самим юридическим бизнесом, которая не требует вмешательства и принятия решений за пределами Украины. Также отсутствует необходимость перераспределения прибыли от этого бизнеса в пользу иностранного собственника. При этом сохраняется уровень качества юридической услуги.
Вторая причина — украинские фирмы могут предложить более гибкую политику в вопросах принятия клиентов, при этом полностью соблюдая требования законодательства Украины, что не всегда могут предложить фирмы международные. Наконец, украинские юридические фирмы пользуются в полном объеме всеми гарантиями адвокатской деятельности, которые предусмотрены Законом Украины «Об адвокатуре».
А каково сегодня соотношение в Украине международных и национальных юридических компаний?
У нас соотношение местных и иностранных юридических фирм исторически всегда было в пользу национальных. Сейчас иностранные юридические фирмы увеличивают свое присутствие. Но, тем не менее, баланс сохраняется приблизительно 50 на 50.
«Василь Кисиль и Партнеры» представляла интересы американской компании Central European Media Enterprises в сделке по покупке миноритарной доли акций телеканала «1+1» у Александра Роднянского. Известно, что это был затяжной конфликт. На каком этапе вы взялись за данное дело?
Мы сопровождали это дело с тех пор, как оно вошло в судебную стадию. То есть когда возник конфликт между Александром Роднянским, с одной стороны, и Игорем Коломойским, который претендовал на то, что он приобрел определенный пакет акций у Роднянского по устному соглашению, с другой стороны. Третьей стороной в деле стал основной акционер канала, американская корпорация Central European Media Enterprises.
Мы также сопровождали все внутрикорпоративные вопросы по сделке, которые возникали в связи с договоренностью между акционерами о продаже Александром Роднянским его доли в пользу Central European Media Enterprises. На сегодняшний день эта сделка уже подошла к концу, и полный контроль над каналом в самое ближайшее время будет установлен иностранным инвестором.
Интересно было бы узнать мнение юриста относительно устного соглашения о продаже акций Роднянского Коломойскому. Насколько подобные сделки в Украине могут быть признаны правомочными?
Наша компания придерживается позиции, что сделки такого масштаба должны осуществляться исключительно в письменной форме. И только документирование таких сделок способно гарантировать права собственника. Здесь, с нашей точки зрения, все-таки Коломойский пытался ссылаться на наличие устной сделки с некоторыми злоупотреблениями. Поэтому суд последней инстанции вынес решение в нашу пользу.
По окончании этого дела, каким процентом акций будет располагать американский инвестор?
Американский инвестор владел супермажоритарным пакетом и имел право на выкуп оставшегося небольшого пакета акций, то есть у американской компании есть полный контроль во всех вопросах управления каналом. 17 октября 2008 года выкуп 100% акций «Студии «1+1» в пользу CME был успешно завершен.
В деле «1+1» фигурировали достаточно влиятельные в Украине люди. Было ли какое-либо давление с чьей-либо стороны?
В наши обязанности входило юридическое сопровождение самого проекта. Мы в значительно меньшей мере имели отношение к его пиару и политической составляющей. Можно сказать, что на этапе судебного спора, безусловно, этот конфликт имел очень высокий уровень политизации. Но что касается конечного соглашения, оно имело под собой абсолютно понятный бизнес-смысл. И в этой части нам было довольно легко работать как с Роднянским, так и Коломойским. И на сегодняшний день в процессе реализации этих договоренностей мы не наблюдаем каких-то осложнений.
Ваша компания также вела сделки по покупке торговых центров «Глобус» и «Аладдин». Интересно, что в обоих случаях покупателями были британские компании. Как вы думаете, почему именно британцы были заинтересованы в покупке торговых центров в Украине? Это тенденция или просто совпадение?
Британскими компаниями, которые выступили инвесторами в случае с «Глобусом» и «Аладдином» на момент сделок в 2007-2008 годах, были фонды, которые специализируются на инвестициях в коммерческую недвижимость. Они имели достаточно хорошее понимание, как этот бизнес будет работать в Украине, для того чтобы они могли сравнительно быстро принять решение и эффективно провести оценку привлекательности данных объектов. Они были одними из первых крупных инвесторов на этом рынке, и могу сказать, что уровень прибыльности тех активов, которые они купили, на сегодняшний день их удовлетворяет.
Британцы изначально пришли с намерением купить определенные торговые центры? Или у них были варианты?
Каждый из этих фондов проводил мониторинг рынка в части торговой и коммерческой недвижимости в целом по Украине и определял наиболее привлекательные для себя объекты, которые, конечно, на тот момент были сосредоточены в Киеве.
Что входило в ваши обязанности при сделке покупки-продажи этих коммерческих объектов?
В случае с «Глобусом» мы действовали в интересах покупателя. Проводили юридический аудит торгово-развлекательного центра «Глобус» и связанных с ним компаний. В случае с «Аладдином», наоборот, мы представляли интересы продавца, то есть группы инвесторов, которая как раз занималась строительством и выступила впоследствии оператором этого торгового центра. В обоих случаях мы также принимали непосредственное участие в переговорах касательно договорной документации по сделке и получении разрешений Антимонопольного комитета Украины на концентрацию.
В этом году вы вывели на Франкфуртскую фондовую биржу United Media Holding. Почему для размещения был выбран 2008 год? Ведь это далеко не самый удачный год для привлечения инвестора?
Да, это было одно из немногих размещений в этом году. И надо сказать, что с точки зрения оценки бизнеса собственники компаний остались довольны. Само размещение было частным и прошло в мае 2008 года. Буквально спустя несколько месяцев после этого, как вы знаете, ситуация на финансовых рынках значительно осложнилась, и потому то решение, которое собственниками было принято, они рассматривают как положительное.
А насколько вообще сегодня упал спрос со стороны компаний на такую услугу, как сопровождение размещения ценных бумаг на биржах?
На сегодняшний день те компании, которые не успели подготовиться к выходу на биржу либо к частному размещению акций, эти планы отложили на год и более. Сейчас они рассматривают в первую очередь предложения по продаже части бизнеса, а в некоторых случаях и контрольных пакетов тем инвесторам, которые все пристальнее смотрят на украинский рынок в поисках недооцененных бизнесов.
Газета "Дело" №196 (710) 28 октября 2008
Сегодня финансовый кризис затронул работу многих украинских компаний. Повлиял ли он на конъюнктуру рынка юридических услуг?
Конечно. Например, в августе-октябре 2008 года было значительно меньше сделок по слияниям-поглощениям и по привлечению капитала. Это было связано с неблаго-приятной конъюнктурой на мировых финансовых рынках и, не в меньшей мере, с политическим кризисом в Украине.
Очень сильно снизилась активность в финансовом секторе. Это повлекло за собой проблемы в таких секторах, как недвижимость и строительство. И как результат — промышленный кризис. Поэтому те услуги, которые пользовались наибольшим спросом в течение последних двух лет, сейчас видоизменяются.
Также сегодня растет спрос на несколько иные виды услуг, в частности по корпоративной реструктуризации бизнеса, по привлечению финансовых инвесторов, урегулированию отношений между акционерами. В перспективе мы также ожидаем увеличения количества сделок с участием иностранных инвесторов, которые готовы идти на высокие риски в Украине и которые работают в тех проблемных секторах, где цена украинского бизнеса сегодня начинает падать.
Пожалуй, самым страшным последствием кризиса для любого бизнеса является банкротство. Увеличится ли спрос на ведение таких процедур в ближайшее время в Украине?
Для этого есть все предпосылки. Опять-таки, это будет касаться тех компаний, которые не смогли управлять своим финансовым положением при ухудшившейся внешней конъюнктуре.
Сейчас мы наблюдаем замораживание большого количества инвестиционных программ. В ряде случаев идет сокращение штатов и переговоры с кредиторами о реструктуризации задолженностей.
Почему некоторые инвесторы заинтересованы именно рискованными секторами? Ведь там проще всего потерять деньги.
Я могу привести один свежий пример из нашей практики, где мы представляли Латвийский Крайбанк. Это один из ведущих игроков на банковском рынке Латвии, который достаточно быстро, в течение августа-сентября этого года, приобрел контрольный пакет — 51% акций компании, занимающейся в Украине потребительским кредитованием под торговой маркой «Центр Кредит». По условиям сделки латвийский банк предоставил рефинансирование в размере 100 миллионов долларов по текущим обязательствам украинского бизнеса. Это сделка состоялась благодаря тому, что цена компании «Центр Кредит» была очень привлекательной.
Можно сказать, что сегодня в условиях кризиса есть инвесторы, которые попытаются, несмотря на риски, заработать на всем этом?
Да, это именно та категория потенциальных клиентов, которые обеспечат спрос на консалтинговые услуги юридических фирм, и это та категория инвесторов, которая в результате получит наибольшую прибыль в сложившейся ситуации.
Но у них больше шансов и прогореть…
Нужно понимать, что эти инвесторы подходят к своим рискам вполне взвешенно. В том смысле, что они используют достаточно сложные структуры для заключения сделок и очень много внимания уделяют вопросам управления рисками. Мало кто из инвесторов будет доверять завышенным во многих случаях бизнес-планам украинских собственников. Прибыль будет зарабатываться на том, чтобы сейчас купить какой-либо бизнес как можно дешевле, а в будущем продать его подороже.
Вы сказали, что появился спрос на такую услугу, как корпоративная реструктуризация компаний. На что она в основном направлена?
Она направлена на очистку бизнеса от некоторых исторических рисков, которые накапливались за годы, когда бизнес покупался, консолидировался, а активы различных секторов объединялись в рамках одной финансово-промышленной группы. Сейчас все больше собственников пытаются четко разделить активы по профильным направлениям, чтобы максимально быть готовыми к возможной быстрой продаже этих активов либо к привлечению стратегического партнера в этот бизнес с перспективой опять-таки роста стоимости бизнеса.
Возможен ли передел на рынке юридических услуг в условиях кризиса?
Рынок юридических услуг, безусловно, будет отражать общую тенденцию. Он почти наверняка в дальнейшем оптимизируется с точки зрения количества и качества игроков. Это будет касаться как национальных фирм, так и международных, которые сюда приходили с достаточно большими надеждами на рост рынка, чего в результате пока не произошло.
Мы также ожидаем, что временно возможно некоторое увеличение доли конфликтных проектов в юридической практике. То есть судебных, арбитражных процессов до момента, когда ситуация с финансовым состоянием предприятий стабилизируется. В этом плане есть потенциал для роста юридического бизнеса в конкретных секторах. Это и проблемы в отношениях между собственниками бизнеса, эффективный раздел активов, выделение активов и так далее.
Ваша юридическая фирма представляет интересы не только украинских, но и зарубежных компаний. Почему иностранцы для отстаивания своих интересов в нашей стране обращаются к украинским специалистам, а не к соотечественникам? Ведь в Украине представлено достаточно международных юридических компаний.
Существует несколько причин. Первая — более гибкая система управления ценообразованием и самим юридическим бизнесом, которая не требует вмешательства и принятия решений за пределами Украины. Также отсутствует необходимость перераспределения прибыли от этого бизнеса в пользу иностранного собственника. При этом сохраняется уровень качества юридической услуги.
Вторая причина — украинские фирмы могут предложить более гибкую политику в вопросах принятия клиентов, при этом полностью соблюдая требования законодательства Украины, что не всегда могут предложить фирмы международные. Наконец, украинские юридические фирмы пользуются в полном объеме всеми гарантиями адвокатской деятельности, которые предусмотрены Законом Украины «Об адвокатуре».
А каково сегодня соотношение в Украине международных и национальных юридических компаний?
У нас соотношение местных и иностранных юридических фирм исторически всегда было в пользу национальных. Сейчас иностранные юридические фирмы увеличивают свое присутствие. Но, тем не менее, баланс сохраняется приблизительно 50 на 50.
«Василь Кисиль и Партнеры» представляла интересы американской компании Central European Media Enterprises в сделке по покупке миноритарной доли акций телеканала «1+1» у Александра Роднянского. Известно, что это был затяжной конфликт. На каком этапе вы взялись за данное дело?
Мы сопровождали это дело с тех пор, как оно вошло в судебную стадию. То есть когда возник конфликт между Александром Роднянским, с одной стороны, и Игорем Коломойским, который претендовал на то, что он приобрел определенный пакет акций у Роднянского по устному соглашению, с другой стороны. Третьей стороной в деле стал основной акционер канала, американская корпорация Central European Media Enterprises.
Мы также сопровождали все внутрикорпоративные вопросы по сделке, которые возникали в связи с договоренностью между акционерами о продаже Александром Роднянским его доли в пользу Central European Media Enterprises. На сегодняшний день эта сделка уже подошла к концу, и полный контроль над каналом в самое ближайшее время будет установлен иностранным инвестором.
Интересно было бы узнать мнение юриста относительно устного соглашения о продаже акций Роднянского Коломойскому. Насколько подобные сделки в Украине могут быть признаны правомочными?
Наша компания придерживается позиции, что сделки такого масштаба должны осуществляться исключительно в письменной форме. И только документирование таких сделок способно гарантировать права собственника. Здесь, с нашей точки зрения, все-таки Коломойский пытался ссылаться на наличие устной сделки с некоторыми злоупотреблениями. Поэтому суд последней инстанции вынес решение в нашу пользу.
По окончании этого дела, каким процентом акций будет располагать американский инвестор?
Американский инвестор владел супермажоритарным пакетом и имел право на выкуп оставшегося небольшого пакета акций, то есть у американской компании есть полный контроль во всех вопросах управления каналом. 17 октября 2008 года выкуп 100% акций «Студии «1+1» в пользу CME был успешно завершен.
В деле «1+1» фигурировали достаточно влиятельные в Украине люди. Было ли какое-либо давление с чьей-либо стороны?
В наши обязанности входило юридическое сопровождение самого проекта. Мы в значительно меньшей мере имели отношение к его пиару и политической составляющей. Можно сказать, что на этапе судебного спора, безусловно, этот конфликт имел очень высокий уровень политизации. Но что касается конечного соглашения, оно имело под собой абсолютно понятный бизнес-смысл. И в этой части нам было довольно легко работать как с Роднянским, так и Коломойским. И на сегодняшний день в процессе реализации этих договоренностей мы не наблюдаем каких-то осложнений.
Ваша компания также вела сделки по покупке торговых центров «Глобус» и «Аладдин». Интересно, что в обоих случаях покупателями были британские компании. Как вы думаете, почему именно британцы были заинтересованы в покупке торговых центров в Украине? Это тенденция или просто совпадение?
Британскими компаниями, которые выступили инвесторами в случае с «Глобусом» и «Аладдином» на момент сделок в 2007-2008 годах, были фонды, которые специализируются на инвестициях в коммерческую недвижимость. Они имели достаточно хорошее понимание, как этот бизнес будет работать в Украине, для того чтобы они могли сравнительно быстро принять решение и эффективно провести оценку привлекательности данных объектов. Они были одними из первых крупных инвесторов на этом рынке, и могу сказать, что уровень прибыльности тех активов, которые они купили, на сегодняшний день их удовлетворяет.
Британцы изначально пришли с намерением купить определенные торговые центры? Или у них были варианты?
Каждый из этих фондов проводил мониторинг рынка в части торговой и коммерческой недвижимости в целом по Украине и определял наиболее привлекательные для себя объекты, которые, конечно, на тот момент были сосредоточены в Киеве.
Что входило в ваши обязанности при сделке покупки-продажи этих коммерческих объектов?
В случае с «Глобусом» мы действовали в интересах покупателя. Проводили юридический аудит торгово-развлекательного центра «Глобус» и связанных с ним компаний. В случае с «Аладдином», наоборот, мы представляли интересы продавца, то есть группы инвесторов, которая как раз занималась строительством и выступила впоследствии оператором этого торгового центра. В обоих случаях мы также принимали непосредственное участие в переговорах касательно договорной документации по сделке и получении разрешений Антимонопольного комитета Украины на концентрацию.
В этом году вы вывели на Франкфуртскую фондовую биржу United Media Holding. Почему для размещения был выбран 2008 год? Ведь это далеко не самый удачный год для привлечения инвестора?
Да, это было одно из немногих размещений в этом году. И надо сказать, что с точки зрения оценки бизнеса собственники компаний остались довольны. Само размещение было частным и прошло в мае 2008 года. Буквально спустя несколько месяцев после этого, как вы знаете, ситуация на финансовых рынках значительно осложнилась, и потому то решение, которое собственниками было принято, они рассматривают как положительное.
А насколько вообще сегодня упал спрос со стороны компаний на такую услугу, как сопровождение размещения ценных бумаг на биржах?
На сегодняшний день те компании, которые не успели подготовиться к выходу на биржу либо к частному размещению акций, эти планы отложили на год и более. Сейчас они рассматривают в первую очередь предложения по продаже части бизнеса, а в некоторых случаях и контрольных пакетов тем инвесторам, которые все пристальнее смотрят на украинский рынок в поисках недооцененных бизнесов.