публікації

Корпоративні зміни 2023: нові можливості й оновлення статутів

17/02/2023

Володимир Ігонін

Партнер, адвокат

Корпоративне право / Злиття та поглинання,
Агробізнес,
Телекомунікації, медіа і технології

З 1 січня змінилося регулювання акціонерних товариств (АТ).

Новий Закон «Про акціонерні товариства» розширює можливості компаній регулювати свою діяльність, а також посилює захист акціонерів АТ та учасників товариств з обмеженою і додатковою відповідальністю (ТОВ).

Час оновити статут

Аби скористатися новими можливостями закону, компанії мають оновити свої статути та положення. Без змін у внутрішніх документах багато нововведень не працюватимуть.

Закон зобов’язує АТ «привести свою діяльність, у тому числі статути та внутрішні положення, у відповідність із цим Законом до 31.12.2023». Ми не радимо відкладати оновлення статутів надовго. По-перше, більшість АТ проводять збори акціонерів раз на рік у квітні. Доречно на чергових зборах серед інших питань затвердити новий статут, аби потім ще раз не збирати акціонерів. По-друге, якщо АТ захоче внести точкові зміни до статуту, реєстратор не погодить їх, поки статут не буде повністю відповідати новому закону. Отже, доречно вже зараз перевірити весь статут на відповідність новому закону та принагідно оновити його. 

На відміну від АТ, ТОВ не зобов’язані оновлювати статут, але Закон дає низку корисних можливостей, які варті того, щоб передбачити їх у статуті добровільно.

Нижче ми описали три новели, які вважаємо практичними й універсальними серед багатьох, що визначені на понад 100 сторінках нового Закону.

Corporate governance: однорівнева модель і рада директорів

Закон дозволяє компаніям зменшити кількість органів, процедур і протоколів. Для цього треба визначити у статуті однорівневу модель із радою директорів. Така рада об’єднує у своєму складі виконавчих директорів (менеджмент) і невиконавчих директорів, які контролюють менеджмент. На практиці таке об’єднання поліпшує обмін інформацією та динаміку прийняття рішень порівняно з дворівневою моделлю, де менеджмент і наглядова рада відокремлені. Переваги та приклади застосування ради директорів ми описали в цій статті (українською). А інша наша стаття вже англійською висвітлює можливості однорівневої моделі і ради директорів для іноземних бізнесів з компаніями в Україні.

Загальні збори в АТ можна провести за день і онлайн

Донедавна проведення загальних зборів акціонерів і оформлення протоколу забирало не менше місяця, навіть якщо акціонери погодили рішення неформально. Попередній закон не дозволяв АТ оформити протокол за день, на відміну від ТОВ. Це затримувало втілення важливих рішень. Новий Закон спростив проведення загальних зборів в АТ. Тепер завчасне повідомлення акціонерів за 30 днів необов’язкове, якщо акціонери голосують за рішення одностайно. Протокол можна оформити одразу за умови, що всі акціонери його підпишуть. Загальні збори також можна буде проводити онлайн.

Захист ТОВ від рейдерства

В АТ порівняно з ТОВ кращий захист права власності на акції завдяки реєстрації акцій у депозитарній системі, а не в реєстрі юридичних осіб, куди мають доступ усі місцеві нотаріуси та реєстратори. Відтепер учасники ТОВ теж можуть «перенести» свої частки з реєстру до депозитарної системи. Перевага в тому, що учасник сам обирає конкретну депозитарну установу: наприклад, банк, в якому учасник або ТОВ обслуговується. Відтоді проводити операції з частками зможе лише ця депозитарна установа (банк). Це суттєво знижує ризик рейдерства. Ця опція буде доступна від початку 2024 р. А поки для неї готують технологічну інфраструктуру, доречно передбачити таку можливість у статуті ТОВ.

Відеобонус - інтерв'ю з Регулятором

Кому цікаво дізнатися про новий закон більше, запрошуємо переглянути інтерв’ю Володимира Ігоніна, керівника корпоративної практики, з розробником закону. За активними посиланнями: перша (питання про оновлення статутів за цим посиланням), друга та третя частини інтерв'ю.

 

Що нового?

Найважливіша аналітика у вашій пошті.

більше аналітики

09/01/2023

З 1 січня в українських компаніях можна створити однорівневі ради директорів. Це поширена практика у розвинених економіках і тепер вона доступна українському бізнесу.

Артем Шматов, Володимир Ігонін

10/06/2022

Стаття доступна англійською мовою

Артем Шматов, Володимир Ігонін