публікації

Обов'язок встановлення класів вигодонабувачів у дискреційних трастах

09/07/2026

Роман Рябенко

Старший юрист, адвокат

Державно-приватне партнерство та закупівлі,
Нерухомість та будівництво,
Транспорт та інфраструктура

У популярних медіа та соцмережах поширюється романтизований варіант неологізму "NEET" у значенні, подібному до "золотої молоді", у вигляді мемів про розкішне та безтурботне життя за рахунок багатства батьків.

Термін "NEET", "Not in Education, Employment, or Training", який у первісному значенні використовують в економіці в контексті кризи безробіття, походить зі Сполученого Королівства. Не дивно, що застосування трастів за законодавством Англії та Уельсу як інструмента для заохочення спадкоємців до самостійності та протидії їх марнотратству також набуло поширення в інших країнах. Прикладом може слугувати Італія, де сімейний характер бізнесу традиційно глибоко укорінений на всіх рівнях від малого до великого та відображений в нюансах корпоративної та податкової регуляторної політики. Тож наявність певних видів трастів у структурах власності деяких з великих груп свідчить лише про бажання вберегти цілісність виплеканого бізнесу та попередити його поділ і продаж.

Трастова декларація такого сімейного спадкового трасту часто визначає вигодонабувачів як "законні спадкоємці такого-то". До моменту смерті засновника такого трасту конкретні особи вигодонабувачів ще не визначені. Такі трасти часто також є дискреційними, довірчі власники (trustees) яких самостійно вирішують, хто, коли та в якому розмірі отримає виплати відповідно до умов трастової декларації, а спадкоємці не можуть вимагати виплат одразу після смерті засновника. Тоді навіть після його смерті конкретні особи вигодонабувачів можуть залишатися невизначеними до рішення про виплати.

Як довго вигодонабувачі дискреційного трасту можуть залишатися невизначеними?

Тривалість трасту обмежена правилами проти безстроковості (rules against perpetuities) за правом Англії та Уельсу, які опосередковано окреслюють і максимально можливі строки для здійснення виплат. Залежно від того, чи був траст створений до чи після 06 квітня 2010 р., застосовують відповідно Perpetuities and Accumulations Act 1964 чи Perpetuities and Accumulations Act 2009. Наприклад, для нових трастів максимальна тривалість (trust period) обмежена 125 роками. У старих трастах тривалість трасту може бути різною, наприклад, обмежена 80 роками або тривалістю життя певної особи плюс 21 рік (lives in being plus twenty-one years), а також може застосовуватися акумуляційний період (accumulation period) тривалістю до 21 року.

Як застосовують в Україні рекомендації FATF щодо встановлення класу вигодонабувачів трасту?

Україна на шляху до євроінтеграції ретельно впроваджує та застосовує міжнародні рекомендації з протидії відмиванню брудних грошей, які вимагають детального розкриття структури власників. Ситуація також загострена практичною необхідністю відслідковувати зв'язки з країною-агресором.

Коли вигодонабувачі трасту "характеризуються певними ознаками або класом" банки мають встановити інформацію, "яка б дала змогу встановити їх особу в момент виплати чи реалізації ними належних їм прав", відповідно до Положення про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління Національного банку України №65 від 19 травня 2020 р. зі змінами.

Державна служба фінансового моніторингу України пояснює в Керівних настановах щодо розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників, оприлюднених 14 грудня 2020 р., 

що "у трасту можуть бути невизначені бенефіціари, але клас бенефіціарів має бути чітко зрозумілим: наприклад, постраждалі від події Х або усі спадкоємці містера Z. Спосіб, яким визначено клас має бути відомий для того аби ідентифікувати фізичну особу, коли її права відомі та надані їй".

FATF у Міжнародних стандартах щодо боротьби з відмиванням коштів, фінансуванням тероризму та розповсюдженням зброї масового знищення, оновлених у жовтні 2025 р., рекомендує наступне. Для вигодонабувачів трастів, які характеризуються ознаками або класом, фінансова установа повинна одержати достатню інформацію, "щоб переконатися, що вона зможе встановити особу бенефіціара на час виплати, або коли бенефіціар матиме намір реалізувати свої права, надані йому". Від довірчих власників "не очікується отримання повністю належної та точної інформації, доки особа не отримає право бути бенефіціаром на момент виплати або коли бенефіціар має намір використовувати надані права відповідно до ризик-орієнтовного підходу."

Чому не вказують клас вигодонабувачів трасту в зареєстрованій структурі власності?

Незважаючи на розглянуту вище потребу встановлення класу вигодонабувачів трасту для фінансового моніторингу, вимоги до розкриття структури власності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань врегульовані окремо та не передбачають зазначення класу осіб у структурі власності. Ні чинна редакція Положення про форму та зміст структури власності, затверджена наказом Мінфіну України від 19 березня 2021 р. №163, ні його редакція, затверджена наказом від 02 квітня 2024 р. №161, яка набере чинності через 90 днів після припинення або скасування воєнного стану, не передбачають зазначення класів осіб у структурі власності, яка подається державному реєстратору.

Таким чином, навіть після смерті засновника дискреційного трасту, коли його вигодонабувачі визначені як клас спадкоємців, а довірчі власники не визначили конкретних осіб з такого класу, зокрема для здійснення виплат, суб’єкти первинного фінансового моніторингу, зокрема банки, мають встановлювати визначених класом вигодонабувачів трасту саме як клас без встановлення конкретних осіб, які можуть належати до такого класу, незважаючи на відсутність відомостей про цей клас у зареєстрованій структурі власності.

Що нового?

Найважливіша аналітика у вашій пошті.

більше аналітики

29/05/2025

Верховна Рада України скасовує зупинення позовної давності, яке існує на час воєнного стану, що торкнеться кожного, в кого є прострочена заборгованість.

Роман Рябенко

16/01/2025

Українське законодавство не врегульовує умов для самостійної сплати ЄСВ виконавцям міжнародної допомоги. Які альтернативи існують?

Роман Рябенко