Володимир Ігонін дав інтервʼю Energy Club в рамках спецпроєкту, присвяченого корпоративному врядуванню в енергетичному секторі України. Володимир розповів, як відрізнити реальне корпоративне врядування від його імітації, якою має бути роль держави як власника, за якими критеріями оцінювати наглядові ради, які кроки необхідні для зміцнення довіри до державних енергетичних компаній та які зміни є ключовими для успішної реформи корпоративного врядування. Також говорили про способи уникнення ручного управління держкомпаніями та рішення, здатні підвищити довіру інвесторів.
– Пане Володимире, ви багато років працюєте з питаннями корпоративного права та врядування, брали участь у розробці Кодексу корпоративного управління та Політики державної власності. Якщо оцінювати український енергетичний сектор, де сьогодні головна проблема: у законодавстві, у практиці його застосування, у ролі держави як власника чи в управлінській культурі самих компаній?
– За останні кілька років Україна суттєво модернізувала правову базу корпоративного врядування. Це підтверджують і останні оцінки ОЕСР. Головна проблема сьогодні полягає вже не стільки в законодавстві, скільки в послідовності та культурі його застосування, а також ефективності держави як власника.
В українській практиці поширене хибне уявлення, що достатньо створити наглядову раду, і компанія миттєво має стати ефективною. Я називаю це «корпоративним патерналізмом». Насправді ж корпоративне врядування – це не окремий орган, а ціла система стримувань, противаг, відповідальності та контролю. Самостійна наглядова рада – критично важливий елемент, що забезпечує дієвість цієї системи, але далеко не єдиний.
Якщо сформулювати головний висновок одним реченням, то Україні сьогодні потрібні не стільки нові правила корпоративного врядування, скільки послідовне виконання вже ухвалених. Саме це стане головним тестом зрілості та ефективності держави як власника.
– Корпоративне врядування часто сприймають як формальність: наглядова рада, комітети, політики, звітність. З юридичної точки зору, що відрізняє реальну систему корпоративного врядування від її імітації?
– Система корпоративного врядування імітується не тоді, коли компанія не має наглядової ради, а тоді, коли рада є, але вплив її вкрай обмежений. Формально всі необхідні органи, комітети та політики можуть існувати.
Імітація — це церемоніальна наглядова рада «для галочки». Така рада включає лояльних до власника людей без реальних повноважень. Вони формально «беруть до відома» звіти менеджменту і час від часу дають йому візіонерські настанови. Реальні ж ключові рішення ухвалюються поза встановленою системою корпоративного врядування. Очевидно, що така модель не виконує своєї функції.
Головний юридичний критерій дієвої ради – не наявність комітетів і політик і навіть не компетенція членів, а реальне виконання радою своїх повноважень. Наглядова рада повинна самостійно призначати, оцінювати і звільняти керівника, затверджувати стратегію, фінансовий та інвестиційний плани, забезпечувати ефективність системи внутрішнього контролю, ризик-менеджменту, комплаєнсу та внутрішнього аудиту. Окремий виклик для членів ради – діяти в інтересах компанії, а не того, хто їх призначив.
Події навколо «Енергоатома» після викриття операції «Мідас» показали, як проявляються слабкі корпоративні інститути. Було б перебільшенням стверджувати, що сильна наглядова рада гарантовано унеможливила б викриті зловживання. Проте саме рада має забезпечити незалежний контроль, внутрішній аудит і активне (а не формальне) управління ризиками.
Практика ОЕСР свідчить, що поєднання самостійної наглядової ради, ефективного внутрішнього контролю, дієвої системи комплаєнсу створює середовище, у якому складніше приховувати порушення і легше їх своєчасно виявляти. Саме для цього у лютому 2024 р. оновили Закон про управління об’єктами державної власності. Зміни посили наглядові ради держкомпаній і замість архаїчних ревізійних комісій (які діють ретроспективно) запровадили сучасні інструменти — комплаєнс, управління ризиками та внутрішній аудит.
– В енергетиці держава часто одночасно є власником, регулятором, формувачем політики і кризовим менеджером. Як юридично правильно розмежувати ці ролі, щоб уникнути конфлікту інтересів і ручного управління компаніями?
– Таке поєднання ролей справді породжує ризики. Один з головних принципів корпоративного врядування ОЕСР – відокремлення функції держави як власника від функцій регулятора та формування політики. Цей принцип закріплений і в Політиці державної власності, яку Уряд затвердив у листопаді 2024 року. На практиці це означає, що орган, який встановлює тарифи й правила ринку, не повинен водночас керувати компанією, що працює на цьому ринку. Тепер цей юридичний принцип треба втілити на практиці.
Конкретні рішення – професіоналізація функції власника: прозоре формування наглядових рад, об’єктивна оцінка їх діяльності, визначення чітких очікувань власника.
Окрема велика ціль – перехід до централізованої моделі: сьогодні держкомпаніями опікуються близько 80 різних органів. Політика державної власності передбачає створення єдиної керуючої структури, яка консолідує управлінську експертизу і виступатиме власником для портфеля компаній. Це не українська вигадка. Світова практика свідчить, що деполітизація функції власника не зменшує контроль держави (чого часто бояться), а робить його більш професійним і передбачуваним.
Звісно, ми не можемо ігнорувати реалії воєнного стану. Російська агресія іноді вимагає кризового підходу та відхилення від процедур мирного часу. Але об’єктивно необхідні винятки не повинні ставати новою нормою.
– Де, на вашу думку, проходить межа між законним впливом держави як акціонера та неправомірним втручанням у діяльність наглядової ради або менеджменту компанії?
– Держава як власник має право визначати, чого вона очікує від своєї компанії, але не повинна визначати, як саме цих результатів досягати. Очікувані від компанії результати (фінансові, нефінансові, операційні) держава закріплює в спеціальному документі – листі очікувань власника після обов’язкових консультацій з наглядовою радою компанії.
Затвердивши лист очікувань, держава не повинна втручатися в операційне управління компанією, навіть під благим приводом забезпечення досягнення результатів.
У Політиці державної власності цей підхід закріплений як принцип операційної незалежності та захисту від втручання. Він складається з двох частин:
1) вищий (державний) орган управління не повинен втручатися в питання наглядової ради чи менеджменту компанії, якщо таке питання не є виключною компетенцією вищого органу, і
2) наглядова рада має уникати надмірного втручання в операційну незалежність менеджменту.
Практичне завдання – відокремити надмірне втручання від виправданого і корисного, коли процеси дійсно потребують активної участі ради. Інакше замість надмірного втручання отримаємо шкідливу пасивність.
– Україна рухається до стандартів ОЕСР у сфері корпоративного врядування державними підприємствами. Які з цих стандартів є найбільш критичними саме для енергетичних компаній, а які найскладніше імплементувати на практиці?
– Фундаментальний принцип ОЕСР і критичний стандарт — це усвідомлення державою, навіщо вона взагалі володіє конкретною компанією. Відповівши на це питання, держава має провести так званий «тріаж»: сортування підприємств на (і) ті, що мають лишитися в держвласності як стратегічні, (іі) ті, що йдуть на приватизацію чи концесію, і (ііі) ті, що підлягають ліквідації.
Наступним кроком має стати проведення такого перегляду державного портфеля компаній. Нагадаю, що в Україні близько трьох тисяч компаній у державній власності. З них працює близько третини, а прибуткових менше 18%. Решта поглинає фінансові та управлінські ресурси. Без тріажу держава розпорошує ресурси і не може бути професійним власником для справді стратегічних компаній.
В енергетиці особлива складність – забезпечення конкурентної нейтральності. В Україні анбандлінг дозволив виділити в окремі компанії операторів ГТС («Оператор ГТС України») та електромереж («Укренерго»). Це відокремило монопольну інфраструктуру від конкурентних сегментів ринку, щоб забезпечити рівний доступ для учасників ринку.
Інший виклик – спеціальні обов’язки (ПСО). Держава покладає на енергетичні компанії соціальні функції, але водночас очікує від них роботи за ринковими принципами та прибутковості. Такі цілі можуть поєднуватися лише за умови, що некомерційні функції є чітко визначеними, прозоро облікованими та компенсуються державою. Саме непрозорі ПСО роками генерували мільярдні збитки Нафтогазу. Його оздоровлення стало можливим тоді, коли держава поєднала ринкові тарифи з прозорою моделлю компенсації спеціальних обов’язків.
– Наглядові ради мають бути незалежними, але незалежність без відповідальності також створює ризики. Якою має бути юридична відповідальність членів наглядових рад державних компаній?
– За законом члени наглядової ради разом з менеджментом є посадовими особами компанії. Вони мають фідуціарні обов’язки – повинні діяти виключно в інтересах компанії, добросовісно і розумно, у межах повноважень і у спосіб, який сприятиме досягненню мети діяльності компанії, уникаючи конфлікту інтересів.
Порушення посадовою особою фідуціарних обов’язків може спричинити збитки для компанії. Наприклад, член ради в умовах конфлікту інтересів посприяв укладенню договору з пов’язаною особою за ціною, істотно вищою за ринкову. У такому разі збитки компанії має відшкодувати посадова особа-порушник. Це загальне правило закріплено в українському законодавстві. І є судова практика притягнення посадових осіб до майнової відповідальності за завдані компанії збитки.
Є й спеціальні запобіжники. Наприклад, якщо наглядова рада вчасно не ескалює на рівень власника критичне погіршення фінансових показників компанії, після чого вона збанкрутує, члени ради можуть субсидіарно відповідати за боргами компанії-банкрута.
Тому членство в наглядовій раді – це не синекура, а професійна функція, яка передбачає реальні юридичні обов’язки, персональну відповідальність і готовність відповідати за наслідки своїх дій чи бездіяльності.
– Як правильно оцінювати ефективність наглядової ради: через фінансовий результат, якість контролю за менеджментом, управління ризиками, комплаєнс, антикорупційні механізми, стратегічні рішення чи інші критерії?
– Точно не лише за фінансовим результатом. По-перше, це зміщує фокус уваги наглядової ради на короткострокові фінансові показники і може стимулювати підтримку рішень задля швидкого прибутку ціною довгострокової стійкості компанії. По-друге, державні енергетичні компанії часто виконують спеціальні обов’язки або працюють у надзвичайно складних, зокрема воєнних, умовах. Тому фінансовий результат – аж ніяк не головний критерій ефективності ради.
Як тоді оцінювати? Ефективність наглядової ради визначається тим, наскільки вона забезпечує досягнення довгострокових цілей компанії, закладених у листі очікувань власника, здійснює належний контроль за менеджментом, забезпечує дієве управління ризиками.
Україна вже перейшла від декларацій до практичних механізмів оцінювання. У січні 2025 р. Уряд затвердив Порядок оцінювання діяльності наглядових рад державних компаній. Документ регламентує щорічну самооцінку наглядових рад компаній, а також їх незалежну зовнішню оцінку щонайменше раз на три роки.
Показово, що вперше цей механізм застосовали саме до наглядових рад найбільших компаній енергетичного сектору — «Нафтогазу», «Укренерго» та «Оператора ГТС України». Це свідчить, що реформа переходить від формування правил до їх практичного застосування.
Важливо, що результатом оцінювання має бути не лише звіт, а й конкретний план заходів із відповідальними особами. Лише тоді оцінювання стає інструментом розвитку, а не формальною процедурою.
Процедуру оцінки рад треба вдосконалювати, але важливо, що сам механізм запущено. Мовою фізики: найбільше тертя спокою подолали.
– В Україні періодично виникають конфлікти навколо призначення та звільнення членів наглядових рад. Які правові запобіжники потрібні, щоб ці процеси були менш політизованими та більш передбачуваними?
– Я б виділив три запобіжники.
Перший – незалежний і професійний добір кандидатів. Номінаційні комітети мають працювати прозоро та незалежно, без політичного впливу. Пошук кандидатів слід доручати професійним рекрутерам.
Другий – чіткі та вичерпні підстави для звільнення членів наглядових рад. Оновлений закон суттєво посилив ці гарантії. Вищий орган управління вже не може вибірково припинити повноваження нелояльних членів рад. Тепер важливо не допустити обходу нових правил під приводом політичної чи іншої доцільності.
Третій – політична воля та справжня готовність держави як власника розділити з наглядовою радою контроль над компанією. Жоден закон не забезпечить незалежність наглядової ради, якщо власник не грає за правилами. До слова, ця проблема не є унікальною для державних компаній. У приватному бізнесі власники також нерідко декларують наявність наглядової ради, але не завжди готові миритися з тим, що незалежна рада може ухвалювати рішення, які не збігаються з бажанням власника.
– Якщо говорити про реформу корпоративного врядування в енергетиці на найближчі роки, які три правові або інституційні зміни Ви вважаєте першочерговими для підвищення довіри інвесторів, донорів і ринку до державних енергетичних компаній?
– Цицерону приписують вислів: «Ми всі є рабами законів задля того, щоб бути вільними». Це дуже влучно описує ідею корпоративного врядування. Коли головні актори – власник, наглядова рада і менеджмент – дотримуються правил, з’являється передбачуваність. А саме вона є фундаментом довіри інвесторів і ринку.
Ключові зміни вже визначені в Ukraine Facility, програмі співпраці з МВФ та Політиці державної власності. Тому сьогодні головне завдання – не вигадувати нові рішення, а послідовно реалізувати вже ухвалені.
Я б виділив три пріоритети.
Перший – забезпечити професійне та не політизоване формування наглядових рад, а також конкурентну систему винагороди для керівників та членів наглядових рад. Це дозволить залучати сильних управлінців, без яких неможливе якісне корпоративне врядування.
Другий – гарантувати реальну операційну автономію. Наглядові ради повинні контролювати менеджмент, а держава – бути ефективним власником, не підміняючи собою ні раду, ні виконавчий орган. Саме така модель лежить в основі сучасних стандартів корпоративного врядування.
Третій – сформувати наглядові ради у стратегічних компаніях, запровадити ефективний внутрішній контроль, ризик-менеджмент і комплаєнс. Станом на червень 2026 р. з-поміж усіх 79 державних компаній (не лише енергетичних), де передбачена наглядова рада, повністю сформований склад мають лише 27 — приблизно третина. Україна вже створила необхідну нормативну основу. Тепер вирішальним стає її послідовне застосування.
І насамкінець. Реформа корпоративного врядування — це не лише очікування міжнародних партнерів і формальність на шляху до ЄС. Це питання економічної стійкості України. Якщо держава поважатиме правила, які сама ж установлює, виграють усі: держава як власник, компанії з її участю, інвестори і, зрештою, громадяни України.
Джерело: Energy Club, червень 2026.