публікації

Незабаром оновиться корпоративне законодавство: хороша і погана новини

25/05/2018

Артем Шматов

Юрист

Корпоративне право / Злиття та поглинання

Володимир Ігонін

Партнер, адвокат

Корпоративне право / Злиття та поглинання,
Телекомунікації, медіа і технології

Менше ніж за місяць – 17 червня – вступить в силу Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»  (далі – «Закон»).

Загалом це добре: новий Закон запровадить низку актуальних норм, які замінять морально застаріле законодавство про господарські товариства зразка 1991 р.

Серед найважливіших можливостей, які відриває Закон, такі:

• статутний капітал і розподіл часток тепер фіксується не в статуті, а в державному реєстрі – не треба змінювати статут після кожної зміни розміру капіталу чи передачі частки;

• учасники можуть укласти конфіденційний корпоративний договір, в якому домовитися про реалізацію своїх прав. Такий договір допомагає уникнути конфліктів між партнерами. Про можливості корпоративного договору ми писали тут і тут;

• в товариствах з обмеженою / додатковою відповідністю прямо дозволено створення наглядової ради – для контролю менеджменту та стратегічних функцій;

• Закон визначає значні правочини і правочини із заінтересованістю. А статут може регламентувати порядок погодження та вчинення таких правочинів залежно від потреб конкретного товариства;

• групи компаній зможуть оптимізувати корпоративну структуру і спростити управління.

Водночас, з новими можливостями Закон покладає на компанії і новий клопіт – привести статут у відповідність із новими положеннями. За задумом законодавця, після 17 червня «старі» статути діятимуть ще рік, якщо до них не будуть вноситися зміни. Якщо ж знадобиться зміна окремих положень статуту, учасникам доведеться приводити весь статут у відповідність до нових норм Закону, а їх чимало. У потрібний момент на це може не бути достатньо часу.

Важливо, що на відміну від поточного законодавства, новий Закон передбачає, що учасники товариства в більшості випадків самостійно вирішують, як врегулювати те чи інше питання в статуті.

Ми вже маємо напрацювання, які можна використати для підготовки нового статуту товариства з обмеженою чи додатковою відповідальністю. Будемо раді докладніше роз’яснити нові можливості Закону, а також підготувати нову редакцію статуту Вашого товариства з урахуванням нового законодавства. Будь ласка, звертайтеся до Володимира Ігоніна, партнера «Василь Кісіль і Партнери», керівника практики корпоративного права / злиттів і поглинань. 

Автори: Володимир Ігонін, Артем Шматов 

Що нового?

Найважливіша аналітика у вашій пошті.

більше аналітики

23/04/2019

Наприкінці лютого 2019 р. Верховний Суд вирішив спір про обов’язковий викуп акцій Першим українським міжнародним банком (ПУМБ) на користь власника 0,09% акцій та фактично поклав на товариство обов’язок з власної ініціативи повідомляти акціонеру ціну викупу акцій до проведення зборів. Ми з інтересом проаналізували рішення Суду та висловлені у ньому аргументи...

Артем Шматов, Володимир Ігонін

19/02/2019

У нашій попередній статті «Сквіз‑аут, що вистояв у судах» ми аналізували рішення судів різних юрисдикцій, які розглядали питання конституційності процедури сквіз‑ауту. Цей аналіз привів нас до такого висновку: процедура примусового викупу акцій у міноритарних акціонерів не порушує їхнє право власності за умови дотримання справедливого балансу інтересів мажоритарного та міноритарних акціонерів під час реалізації сквіз‑ауту...

Артем Шматов, Володимир Ігонін