Після початку повномасштабної війни обов’язки емітентів цінних паперів, осіб, які надають забезпечення за такими цінними паперами, та радників із корпоративних прав (далі по тексту узагальнено – «емітенти») щодо розкриття інформації були тимчасово послаблені. Проте у березні 2025 року Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку («Комісія») ухвалила Рішення: до 30 вересня 2025 року емітенти мають надолужити розкриття регулярної інформації за 2021–2024 роки, якщо це не було зроблено раніше.
Що потрібно розкривати?
Закон «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» зобов’язує емітентів розкривати регульовану інформацію — ключову інформацію про свою діяльність.
Регульована інформація поділяється на два типи:
- регулярна інформація — це річна та проміжна (квартальна) звітність, яку компанія має розкривати за чітким графіком незалежно від того, чи відбувалися в компанії значущі події; та
- особлива інформація — це повідомлення про суттєві події, які впливають на діяльність компанії. Наприклад, вчинення значного правочину або правочину із заінтересованістю, зміна керівника, реорганізація, зміна власника значного пакета акцій, виплата дивідендів або рішення про ліквідацію.
Що можна було не розкривати під час воєнного стану?
На час воєнного стану Комісія тимчасово звільнила емітентів від обов’язку розкривати регулярну інформацію (річні та квартальні звіти).
Проте це послаблення не розповсюджувалося на особливу інформацію. Якщо в компанії відбувалися суттєві події, інформацію потрібно було розкривати в межах визначених законодавством строків, попри воєнний стан.
Як відбувається розкриття?
Інформація розкривається шляхом:
- публікації на офіційному вебсайті емітента, у розділі «Інформація для акціонерів та стейкхолдерів» — з окремими блоками «Регулярна інформація» та «Особлива інформація»; та
- подання до Комісії (особисто або через портал https://smida.gov.ua).
Комісія своїм Рішенням № 608 від 06 червня 2023 р. затвердила Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів (...). Попри те, що Положення набрало чинності 1 січня 2024 р., саме воно ретроспективно застосовується для звітності за попередні періоди, яку емітенти подають після набрання чинності цим Положенням.
Таким чином, річні та проміжні звіти за 2021–2023 роки, які не були розкриті раніше, слід подавати вже за новими правилами 2024 р. Старе Положення, затверджене Рішенням Комісії №2826 від 03 грудня 2013 р., яке діяло до 1 січня 2024 р, не застосовується.
Який строк розкриття?
Через воєнний стан Комісія відтермінувала строк для розкриття. Але тепер згідно з новим Рішенням Комісії № 28/21/1933/К03 усю нерозкриту інформацію слід подати до 30 вересня 2025 р.
До цієї дати емітенти повинні розкрити всю нерозкриту раніше регулярну інформацію за такі періоди:
- 2021–2024 роки — річна та квартальна звітність;
- І та ІІ квартали 2025 року.
Починаючи з ІІІ кварталу 2025 року, розкриття регулярної інформації повертається до загального календарного порядку:
- за І квартал — до 30 квітня поточного року;
- за ІІ квартал — до 31 липня поточного року;
- за ІІІ квартал — до 31 жовтня поточного року;
- за IV квартал — до 31 січня наступного року;
- річна інформація емітента — до 30 квітня року, наступного за звітним.
Окремо варто пам’ятати, що особлива інформація, на відміну від регулярної, має розкриватися в загальному порядку; її розкриття не було відтерміновано на час воєнного стану. Такі події, як зміна керівника, укладення значного правочину чи виплата дивідендів, тощо розкриваються:
- на сайті емітента — не пізніше 10:00 другого робочого дня після настання події;
- безпосередньо Комісії — не пізніше ніж через 5 робочих днів після події.
Яка відповідальність?
За неподання, несвоєчасне або неповне подання регулярної чи особливої інформації, а також за подання недостовірних даних, Комісія може винести офіційне попередження або накласти штраф у розмірі від 17 000 до 85 000 грн. Додатково Комісія може накласти штраф на керівника в розмірі від 3 400 до 8 500 грн.
Штраф може бути накладений за кожен окремий випадок порушення, зокрема, — за нерозкриття інформації за кожен окремий рік чи квартал.
З 1 січня 2026 року ліміти штрафів суттєво зростуть: для керівника — до 22 мільйонів гривень, а для емітентів — до 110 мільйонів гривень, але не більше 5% їхнього загального річного обороту.
Авторка: Олександра Кондуфорова